Uniwersytet Warszawski - Centralny System Uwierzytelniania
Strona główna

Seminarium specjalizacyjne (proseminarium) - Spółki handlowe

Informacje ogólne

Kod przedmiotu: 2200-1F087
Kod Erasmus / ISCED: (brak danych) / (brak danych)
Nazwa przedmiotu: Seminarium specjalizacyjne (proseminarium) - Spółki handlowe
Jednostka: Wydział Prawa i Administracji
Grupy: Seminaria specjalizacyjne dla studiów prawniczych (nowy program)
Strona przedmiotu: http://www.kph.wpia.uw.edu.pl
Punkty ECTS i inne: 5.00 Podstawowe informacje o zasadach przyporządkowania punktów ECTS:
  • roczny wymiar godzinowy nakładu pracy studenta konieczny do osiągnięcia zakładanych efektów uczenia się dla danego etapu studiów wynosi 1500-1800 h, co odpowiada 60 ECTS;
  • tygodniowy wymiar godzinowy nakładu pracy studenta wynosi 45 h;
  • 1 punkt ECTS odpowiada 25-30 godzinom pracy studenta potrzebnej do osiągnięcia zakładanych efektów uczenia się;
  • tygodniowy nakład pracy studenta konieczny do osiągnięcia zakładanych efektów uczenia się pozwala uzyskać 1,5 ECTS;
  • nakład pracy potrzebny do zaliczenia przedmiotu, któremu przypisano 3 ECTS, stanowi 10% semestralnego obciążenia studenta.
Język prowadzenia: polski
Rodzaj przedmiotu:

proseminaria

Założenia (opisowo):

Student powinien dysponować wiedzą z zakresu prawa cywilnego.


Tryb prowadzenia:

w sali

Skrócony opis:

Celem proseminarium jest przedstawienie Słuchaczom kluczowych zagadnień prawa spółek handlowych, zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych. Zajęcia dotyczyć będą zarówno ogólnych zasad rządzących prawem spółek handlowych i podstawowych pojęć prawa spółek, jak i instytucji szczególnych, właściwych poszczególnym typom spółek handlowych.

Zakres zajęć obejmuje prawo grup spółek.

W trakcie proseminarium omówiona zostanie także problematyka sporów z udziałem spółek, ich wspólników i członków organów (spory korporacyjne)

Przedmiotem dyskusji będą także zagadnienia związane z tzw. ponadnarodowymi typami spółek i transgranicznymi reorganizacjami spółek, takimi jak fuzja, podział i przeniesienie siedziby spółki.

Pełny opis:

Zagadnienia tematyczne:

1. Natura spółki handlowej. Typologia spółek. Charakterystyka spółek osobowych i spółek kapitałowych (podobieństwa i różnice). Przeznaczenie biznesowe poszczególnych typów spółek osobowych i kapitałowych. Europejskie typy spółek.

2. Umowa spółki handlowej i jej znaczenie dla spółki i uczestników obrotu prawnego z udziałem spółek. Granice swobody umów w prawie spółek. Swoboda statutowa w spółce akcyjnej. Umowa a regulaminy korporacyjne. Kognicja sądu rejestrowego w zakresie umowy (statutu) spółki.

3. Spółka handlowa jako ośrodek ścierania się interesów różnych grup interesariuszy. Pojęcie interesu spółki i interesu wspólnika (akcjonariusza) w praktyce i orzecznictwie sądów.

4. Rządy większości a prawa mniejszości w spółce kapitałowej. Prawa mniejszości w orzecznictwie sądów i Trybunału Konstytucyjnego. Realizacja praw mniejszości w praktyce.

5. Krajowy Rejestr Sądowy i jego rola w „życiu spółki”. Znaczenie prawne i faktyczne wpisów do KRS. Wpisy konstytutywne i wpisy deklaratoryjne. Kognicja sądu rejestrowego.

6. Udziały i akcje w spółkach kapitałowych. Specyfika prawa udziałowego. Specyfika akcji. Ustalanie statusu prawnego wspólnika i akcjonariusza. Księga udziałów i rejestr akcjonariuszy.

7. Reprezentacja spółek w kodeksie spółek handlowych i kodeksie cywilnym. Pojęcie reprezentacji czynnej i biernej. Modele reprezentacji spółek osobowych i kapitałowych. Reprezentacja szczególna. Kuratela dla spółek.

8. Ustrój i organizacja spółek osobowych.

9. Corporate governance w spółkach kapitałowych. Monistyczny a dualistyczny model organów spółki kapitałowej.

10. Business judgment rule jako reguła wyznaczająca zasady odpowiedzialności cywilnej członków zarządu i rady nadzorczej. Ramy kodeksowe odpowiedzialności i ich interpretacja w orzecznictwie Sądu Najwyższego. Actio pro socio.

11. Funkcjonowanie grup spółek. Interes grupy spółek. Wiążące polecenie jako instrument zarządzania grupą spółek. Odpowiedzialność za szkody wyrządzone spółce zależnej.

12. Modele odpowiedzialności za zobowiązania spółki w spółkach osobowych (spółka jawna, partnerska i komandytowa).

13. Specyfika spółki komandytowo- akcyjnej. Pozycja komplementariusza spółki komandytowo- akcyjnej. Rola walnego zgromadzenia w spółce komandytowo- akcyjnej. Spółka komandytowo- akcyjna w praktyce obrotu.

14. Specyfika spółki publicznej. Record date. Obowiązki informacyjne w spółce publicznej i ich wpływ na wykonywanie praw z akcji.

15. Zarząd w spółce kapitałowej. Zasady powoływania zarządu, mandat i kadencja zarządu. Kompetencje i organizacja pracy zarządu.

16. Nadzór w spółce z o.o. Modele i formy nadzoru. Rada nadzorcza a komisja rewizyjna.

17. Nadzór w spółce akcyjnej. Profesjonalizacja nadzoru i jej skutki. Zasady powoływania rady nadzorczej w spółce akcyjnej. Boosting rady nadzorczej po 12 października 2022 roku. Specyfika wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

18. Zgromadzenie wspólników spółki z o.o. i walne zgromadzenie spółki akcyjnej. Kompetencje, zasady zwoływania i organizacja zgromadzenia. Zwyczajne i nadzwyczajne zgromadzenie. Reprezentacja wspólników i akcjonariuszy na walnym zgromadzeniu przez pełnomocników. Walne zgromadzenie w formie zdalnej.

19. Uchwała zgromadzenia jako szczególny typ zdarzenia prawnego. Kwalifikacja prawna i rodzaje uchwał. Tzw. uchwały negatywne.

20. Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. Model kodeksowy a praktyka obrotu. Powództwo o ustalenie nieistnienia uchwały, o stwierdzenie nieważności uchwały i uchylenie uchwały w praktyce sądowej. Zabezpieczenie powództwa dotyczącego uchwały.

21. Legitymacja do zaskarżenia uchwały zgromadzenia. Zamknięty katalog osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał w Kodeksie spółek handlowych. Pozakodeksowe kategorie osób uprawnionych do zaskarżenia uchwał (wierzyciel wspólnika, użytkownik, zastawnik udziału/ akcji, syndyk, zarządca, prokurator).

22. Uchwały zarządu i rady nadzorczej spółki kapitałowej. Znaczenie prawne i sposoby kwestionowania.

23. Spory korporacyjne w arbitrażu. Zdatność arbitrażowa sporów ze stosunku spółki. Treść i moc wiążąca klauzuli arbitrażowej w umowie (statucie) spółki. Regulaminy arbitrażowe dotyczące rozstrzygania sporów uchwałowych.

24. „Kradzież” spółki jako szczególny przypadek sporu korporacyjnego.

25. Europejskie typy spółek- regulacja prawna i znaczenie praktyczne. Europejskie Zgrupowanie Interesów Gospodarczych, Spółka europejska (SE, Societas Europaea), Europejska spółka prywatna (EPC), Spółdzielnia Europejska (SCE).

26. Transgraniczne transformacje spółek. Fuzja transgraniczna, podział transgraniczny, transgraniczne przeniesienie siedziby. Mobilność spółek w Unii Europejskiej.

Literatura:

Literatura podstawowa:

K.Bilewska, A. Chłopecki, Prawo handlowe – podręcznik, wyd. C.H. Beck, Warszawa 2022, wyd.5

Dalsza literatura i orzecznictwo będą podawane przed poszczególnymi zajęciami.

Efekty uczenia się:

Proseminarium powinno umożliwić studentowi:

1) w zakresie wiedzy

a) poznanie podstawowych zasad rządzących regulacją prawną spółek handlowych;

b) zaznajomienie się z rozwiązaniami i regulacjami dotyczącymi poszczególnych typów spółek;

c) przegląd trendów w orzecznictwie i praktyce stosowania przepisów dotyczących spółek handlowych

2) w zakresie umiejętności

a) nabycie umiejętności podstawowej analizy umów (statutów) spółek;

b) nabycie umiejętności identyfikacji ryzyk związanych z funkcjonowaniem spółek handlowych dla zarządów, wspólników i uczestników obrotu prawnego ich udziałem.

Metody i kryteria oceniania:

Przygotowanie do zajęć w zakresie zaznajomienia się z podaną literaturą i orzecznictwem; uczestnictwo w rozwiązywaniu kazusów w trakcie zajęć i udział w dyskusji; test semestralny dotyczący zagadnień omawianych na zajęciach.

Praktyki zawodowe:

nie dotyczy

Zajęcia w cyklu "Rok akademicki 2023/24" (w trakcie)

Okres: 2023-10-01 - 2024-06-16
Wybrany podział planu:
Przejdź do planu
Typ zajęć:
Seminarium specjalizacyjne, 60 godzin więcej informacji
Koordynatorzy: Katarzyna Bilewska
Prowadzący grup: (brak danych)
Lista studentów: (nie masz dostępu)
Zaliczenie: Zaliczenie na ocenę

Zajęcia w cyklu "Rok akademicki 2024/25" (jeszcze nie rozpoczęty)

Okres: 2024-10-01 - 2025-06-08
Wybrany podział planu:
Przejdź do planu
Typ zajęć:
Seminarium specjalizacyjne, 60 godzin więcej informacji
Koordynatorzy: Katarzyna Bilewska
Prowadzący grup: Katarzyna Bilewska
Lista studentów: (nie masz dostępu)
Zaliczenie: Zaliczenie na ocenę
Opisy przedmiotów w USOS i USOSweb są chronione prawem autorskim.
Właścicielem praw autorskich jest Uniwersytet Warszawski.
ul. Banacha 2
02-097 Warszawa
tel: +48 22 55 44 214 https://www.mimuw.edu.pl/
kontakt deklaracja dostępności USOSweb 7.0.3.0-2b06adb1e (2024-03-27)