Transakcje fuzji i przejęć (mergers&acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej
Informacje ogólne
Kod przedmiotu: | 2200-1W097S |
Kod Erasmus / ISCED: | (brak danych) / (brak danych) |
Nazwa przedmiotu: | Transakcje fuzji i przejęć (mergers&acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej |
Jednostka: | Wydział Prawa i Administracji |
Grupy: | |
Punkty ECTS i inne: |
4.00
|
Język prowadzenia: | polski |
Założenia (opisowo): | Celem wykładu jest ukazanie prawnych mechanizmów rządzących zróżnicowanymi operacjami, zbiorczo określanymi przez praktykę mianem „transakcji fuzji i przejęć” (mergers & acquisitions, M&A). Transakcje M&A są podstawowym sposobem dokonywania inwestycji kapitałowych w przedsięwzięcia gospodarcze tak w wymiarze międzynarodowym (transgranicznym), jak i krajowym. W transakcjach M&A mających za przedmiot spółki polskie wzorce zaczerpnięte z praktyki zagranicznej, najczęściej anglo-amerykańskiej, są stosowane w uwarunkowaniach polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań, przy czym istotny wpływ na prawo krajowe ma obecnie prawo unijne. Dlatego wykład ma na celu ukazanie, z jednej strony, sposobów przeprowadzania inwestycji kapitałowych w spółki, mających charakter uniwersalny z perspektywy międzynarodowej, z drugiej zaś reżimu prawnego determinującego te inwestycje, o cechach specyficznych wynikających z otoczenia polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań. Zajęcia są kierowane do studentów zainteresowanych nabyciem wiedzy z zakresu prawa handlowego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego o wymiarze praktycznym. Mają pierwszorzędne znaczenie dla przyszłych adeptów prawa planujących podjęcie pracy w kancelariach obsługujących duże podmioty gospodarcze, zwłaszcza o zasięgu międzynarodowym. |
Tryb prowadzenia: | w sali |
Skrócony opis: |
Zajęcia można podzielić na kilka głównych bloków tematycznych, obrazujących podstawowe obszary zainteresowania. Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie transakcji M&A i główne determinanty prawne ich dokonywania (2 h) Blok drugi: transakcje powiązane z korporacyjnymi reorganizacjami spółek i zmianami kapitałowymi. Łączenia, podziały i przekształcenia spółek, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wnoszenie aportów (12 h) Blok trzeci: transakcje dotyczące akcji i udziałów (share deal). Nabycie praw udziałowych w transakcjach „prywatnych” i „publicznych”, przejęcia spółek publicznych (8 h) Blok czwarty: transakcje dotyczące przedsiębiorstwa spółki bądź składników majątkowych (asset deal) (4 h) Blok piąty: umowy w transakcjach M&A (4 h) |
Pełny opis: |
1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A 2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód, problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania prawa właściwego w transakcjach M&A 3) Korporacyjne reorganizacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie polskim i unijnym oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, rozdz. VII, pkt 2.2-2.7 (łączenia się spółek); pkt 4.2-4.6 (podziały spółek) Ustawa z 16.8.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2023 r. poz. 1705 (reforma przepisów o reorganizacjach spółek) Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 4.5.2023 r. druk sejmowy Sejmu IX kadencji nr 3191, https://www.sejm.gov.pl (reforma przepisów o reorganizacjach spółek) K. Oplustil, Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 10, s. 4 ______________________________________________________ 4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje 5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, Warszawa 2018, uw. do art. 154, Nb 1-30 (pojęcie i funkcja kapitału zakładowego) A. Opalski, Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej, cz. I, Przegląd Prawa Handlowego 11/2019, s. 5-12 (założenia ustroju majątkowego prostej spółki akcyjnej) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. IV, pkt 2, rozdz. IV pkt 4 (wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego, prawo poboru) A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIIA, Warszawa 2016, uw. do art. 14, Nb 4-18 (zdolność aportowa) 6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w transakcjach M&A ______________________________________________________ 7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, uw. do art. 180, Nb 1-11; 21-25; 32-34; uw. do art. 182, Nb 1-8; 34-48 (czynność rozporządzenia udziałem spółki z o.o. i reżim zbywania udziałów, zagadnienia kolizyjnoprawne, ograniczenia zbywalności udziałów) T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, PPH 2020, nr 1 Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 12.6.2019 r., druk sejmowy Sejmu VIII kadencji nr 3541, https://www.sejm.gov.pl (dematerializacja akcji spółki akcyjnej i obrót akcjami) ______________________________________________________ 8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej Art. 11 ustawy z 7.4.2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2022 r. poz. 872 (reforma przepisów o wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. VIII (unijny i krajowy reżim przejęć spółek) A. Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa Handlowego 2011, nr 8 ______________________________________________________ 9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia M. Litwińska, w: S. Włodyka (red.), System prawa handlowego. Tom 1. Prawo handlowe – część ogólna, Warszawa 2009, pkt 6.3.2; 6.3.3; 6.9.1; 6.9.2 (pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, zbycie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność nabywcy) 10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne |
Literatura: |
1) Bartosz Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2020 2) M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011 3) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016 4) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004 5) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010 6) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010 7) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 1 8) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6 |
Efekty uczenia się: |
Wykład powinien umożliwić studentowi: 1) w zakresie wiedzy: a) poznanie podstawowych wariantów dokonywania transakcji fuzji i przejęć, b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących transakcjami M&A w prawie polskim przy uwzględnieniu kontekstu prawno-porównawczego, wynikających z reżimu dokonywania korporacyjnych reorganizacji i zmian kapitałowych, reguł przenoszenia akcji oraz dokonywania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji, zasad dotyczących zbycia przedsiębiorstwa, c) identyfikację najważniejszych instrumentów kontraktowych wykorzystywanych w transakcjach M&A. 2) w zakresie umiejętności: a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym, b) rozpoznanie problemów prawnych w transakcjach M&A i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań. 3) w zakresie postawy: a) nowe spojrzenie na mechanizmy fuzji i przejęć spółek, b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych i praktyki kontraktowej. |
Metody i kryteria oceniania: |
Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji. |
Zajęcia w cyklu "Semestr zimowy 2023/24" (zakończony)
Okres: | 2023-10-01 - 2024-01-28 |
Przejdź do planu
PN WT ŚR CZ WYK-SPE
PT |
Typ zajęć: |
Wykład specjalizacyjny, 30 godzin
|
|
Koordynatorzy: | Adam Opalski | |
Prowadzący grup: | Adam Opalski | |
Lista studentów: | (nie masz dostępu) | |
Zaliczenie: | Zaliczenie na ocenę | |
Skrócony opis: |
Zajęcia można podzielić na kilka głównych bloków tematycznych, obrazujących podstawowe obszary zainteresowania. Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie transakcji M&A i główne determinanty prawne ich dokonywania (2 h) Blok drugi: transakcje powiązane z korporacyjnymi reorganizacjami spółek i zmianami kapitałowymi. Łączenia, podziały i przekształcenia spółek, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wnoszenie aportów (12 h) Blok trzeci: transakcje dotyczące akcji i udziałów (share deal). Nabycie praw udziałowych w transakcjach „prywatnych” i „publicznych”, przejęcia spółek publicznych (8 h) Blok czwarty: transakcje dotyczące przedsiębiorstwa spółki bądź składników majątkowych (asset deal) (4 h) Blok piąty: umowy w transakcjach M&A (4 h) |
|
Pełny opis: |
1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A 2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód, problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania prawa właściwego w transakcjach M&A ______________________________________________________ 3) Korporacyjne reorganizacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie polskim i unijnym oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, rozdz. VII, pkt 2.2-2.7 (łączenia się spółek); pkt 4.2-4.6 (podziały spółek) Ustawa z 16.8.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2023 r. poz. 1705 (reforma przepisów o reorganizacjach spółek) Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 4.5.2023 r. druk sejmowy Sejmu IX kadencji nr 3191, https://www.sejm.gov.pl (reforma przepisów o reorganizacjach spółek) K. Oplustil, Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 10, s. 4 ______________________________________________________ 4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje 5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, Warszawa 2018, uw. do art. 154, Nb 1-30 (pojęcie i funkcja kapitału zakładowego) A. Opalski, Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej, cz. I, Przegląd Prawa Handlowego 11/2019, s. 5-12 (założenia ustroju majątkowego prostej spółki akcyjnej) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. IV, pkt 2, rozdz. IV pkt 4 (wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego, prawo poboru) A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIIA, Warszawa 2016, uw. do art. 14, Nb 4-18 (zdolność aportowa) 6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w transakcjach M&A ______________________________________________________ 7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia 3 zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, uw. do art. 180, Nb 1-11; 21-25; 32-34; uw. do art. 182, Nb 1-8; 34-48 (czynność rozporządzenia udziałem spółki z o.o. i reżim zbywania udziałów, zagadnienia kolizyjnoprawne, ograniczenia zbywalności udziałów) T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, PPH 2020, nr 1 Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 12.6.2019 r., druk sejmowy Sejmu VIII kadencji nr 3541, https://www.sejm.gov.pl (dematerializacja akcji spółki akcyjnej i obrót akcjami) ______________________________________________________ 8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej Art. 11 ustawy z 7.4.2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2022 r. poz. 872 (reforma przepisów o wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. VIII (unijny i krajowy reżim przejęć spółek) A. Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa Handlowego 2011, nr 8 ______________________________________________________ 9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia M. Litwińska, w: S. Włodyka (red.), System prawa handlowego. Tom 1. Prawo handlowe – część ogólna, Warszawa 2009, pkt 6.3.2; 6.3.3; 6.9.1; 6.9.2 (pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, zbycie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność nabywcy) ______________________________________________________ 10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne |
|
Literatura: |
1) Bartosz Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2020 2) M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011 3) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016 4) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004 4 5) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010 6) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010 7) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 1 8) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6 |
Właścicielem praw autorskich jest Uniwersytet Warszawski.