Uniwersytet Warszawski - Centralny System Uwierzytelniania
Strona główna

Transakcje fuzji i przejęć (mergers&acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej

Informacje ogólne

Kod przedmiotu: 2200-1W097S
Kod Erasmus / ISCED: (brak danych) / (brak danych)
Nazwa przedmiotu: Transakcje fuzji i przejęć (mergers&acquisitions) w praktyce międzynarodowej i krajowej
Jednostka: Wydział Prawa i Administracji
Grupy:
Punkty ECTS i inne: 4.00 Podstawowe informacje o zasadach przyporządkowania punktów ECTS:
  • roczny wymiar godzinowy nakładu pracy studenta konieczny do osiągnięcia zakładanych efektów uczenia się dla danego etapu studiów wynosi 1500-1800 h, co odpowiada 60 ECTS;
  • tygodniowy wymiar godzinowy nakładu pracy studenta wynosi 45 h;
  • 1 punkt ECTS odpowiada 25-30 godzinom pracy studenta potrzebnej do osiągnięcia zakładanych efektów uczenia się;
  • tygodniowy nakład pracy studenta konieczny do osiągnięcia zakładanych efektów uczenia się pozwala uzyskać 1,5 ECTS;
  • nakład pracy potrzebny do zaliczenia przedmiotu, któremu przypisano 3 ECTS, stanowi 10% semestralnego obciążenia studenta.
Język prowadzenia: polski
Założenia (opisowo):

Celem wykładu jest ukazanie prawnych mechanizmów rządzących zróżnicowanymi operacjami, zbiorczo określanymi przez praktykę mianem „transakcji fuzji i przejęć” (mergers & acquisitions, M&A). Transakcje M&A są podstawowym sposobem dokonywania inwestycji kapitałowych w przedsięwzięcia gospodarcze tak w wymiarze międzynarodowym (transgranicznym), jak i krajowym. W transakcjach M&A mających za przedmiot spółki polskie wzorce zaczerpnięte z praktyki zagranicznej, najczęściej anglo-amerykańskiej, są stosowane w uwarunkowaniach polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań, przy czym istotny wpływ na prawo krajowe ma obecnie prawo unijne. Dlatego wykład ma na celu ukazanie, z jednej strony, sposobów przeprowadzania inwestycji kapitałowych w spółki, mających charakter uniwersalny z perspektywy międzynarodowej, z drugiej zaś reżimu prawnego determinującego te inwestycje, o cechach specyficznych wynikających z otoczenia polskiego prawa spółek, prawa rynku kapitałowego i prawa zobowiązań. Zajęcia są kierowane do studentów zainteresowanych nabyciem wiedzy z zakresu prawa handlowego, prawa spółek i prawa rynku kapitałowego o wymiarze praktycznym. Mają pierwszorzędne znaczenie dla przyszłych adeptów prawa planujących podjęcie pracy w kancelariach obsługujących duże podmioty gospodarcze, zwłaszcza o zasięgu międzynarodowym.

Tryb prowadzenia:

w sali

Skrócony opis:

Zajęcia można podzielić na kilka głównych bloków tematycznych, obrazujących podstawowe obszary zainteresowania.

Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie transakcji M&A i główne determinanty prawne ich dokonywania (2 h)

Blok drugi: transakcje powiązane z korporacyjnymi reorganizacjami spółek i zmianami kapitałowymi. Łączenia, podziały i przekształcenia spółek, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wnoszenie aportów (12 h)

Blok trzeci: transakcje dotyczące akcji i udziałów (share deal). Nabycie praw udziałowych w transakcjach „prywatnych” i „publicznych”, przejęcia spółek publicznych (8 h)

Blok czwarty: transakcje dotyczące przedsiębiorstwa spółki bądź składników majątkowych (asset deal) (4 h)

Blok piąty: umowy w transakcjach M&A (4 h)

Pełny opis:

1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A

2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód, problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania prawa właściwego w transakcjach M&A

3) Korporacyjne reorganizacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie spółek w prawie polskim i unijnym oraz scheme of arrangement w prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego

A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, rozdz. VII, pkt 2.2-2.7 (łączenia się spółek); pkt 4.2-4.6 (podziały spółek)

Ustawa z 16.8.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2023 r. poz. 1705 (reforma przepisów o reorganizacjach spółek)

Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 4.5.2023 r. druk sejmowy Sejmu IX kadencji nr 3191, https://www.sejm.gov.pl (reforma przepisów o reorganizacjach spółek)

K. Oplustil, Przekształcenia i łączenia spółek w świetle znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych, Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 10, s. 4

______________________________________________________

4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje

5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru

A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, Warszawa 2018, uw. do art. 154, Nb 1-30 (pojęcie i funkcja kapitału zakładowego)

A. Opalski, Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej, cz. I, Przegląd Prawa Handlowego 11/2019, s. 5-12 (założenia ustroju majątkowego prostej spółki akcyjnej)

A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. IV, pkt 2, rozdz. IV pkt 4 (wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego, prawo poboru)

A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIIA, Warszawa 2016, uw. do art. 14, Nb 4-18 (zdolność aportowa)

6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w transakcjach M&A

______________________________________________________

7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal): prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych, legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego

A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. IIA, uw. do art. 180, Nb 1-11; 21-25; 32-34; uw. do art. 182, Nb 1-8; 34-48 (czynność rozporządzenia udziałem spółki z o.o. i reżim zbywania udziałów, zagadnienia kolizyjnoprawne, ograniczenia zbywalności udziałów)

T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, PPH 2020, nr 1

Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, 12.6.2019 r., druk sejmowy Sejmu VIII kadencji nr 3541, https://www.sejm.gov.pl (dematerializacja akcji spółki akcyjnej i obrót akcjami)

______________________________________________________

8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej

Art. 11 ustawy z 7.4.2022 r. o zmianie ustawy o listach zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2022 r. poz. 872 (reforma przepisów o wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji)

A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. VIII (unijny i krajowy reżim przejęć spółek)

A. Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa Handlowego 2011, nr 8

______________________________________________________

9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części, przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia

M. Litwińska, w: S. Włodyka (red.), System prawa handlowego. Tom 1. Prawo handlowe – część ogólna, Warszawa 2009, pkt 6.3.2; 6.3.3; 6.9.1; 6.9.2 (pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym, zbycie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność nabywcy)

10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne

Literatura:

1) Bartosz Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i przejęć, Warszawa 2020

2) M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011

3) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i europejskim, Warszawa 2016

4) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004

5) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa 2010

6) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

7) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 1

8) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd Prawa Handlowego 2014, nr 6

Efekty uczenia się:

Wykład powinien umożliwić studentowi:

1) w zakresie wiedzy:

a) poznanie podstawowych wariantów dokonywania transakcji fuzji i przejęć,

b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących transakcjami M&A w prawie polskim przy uwzględnieniu kontekstu prawno-porównawczego, wynikających z reżimu dokonywania korporacyjnych reorganizacji i zmian kapitałowych, reguł przenoszenia akcji oraz dokonywania wezwań na sprzedaż lub zamianę akcji, zasad dotyczących zbycia przedsiębiorstwa,

c) identyfikację najważniejszych instrumentów kontraktowych wykorzystywanych w transakcjach M&A.

2) w zakresie umiejętności:

a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym,

b) rozpoznanie problemów prawnych w transakcjach M&A i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań.

3) w zakresie postawy:

a) nowe spojrzenie na mechanizmy fuzji i przejęć spółek,

b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych i praktyki kontraktowej.

Metody i kryteria oceniania:

Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji.

Zajęcia w cyklu "Semestr zimowy 2023/24" (zakończony)

Okres: 2023-10-01 - 2024-01-28
Wybrany podział planu:
Przejdź do planu
Typ zajęć:
Wykład specjalizacyjny, 30 godzin więcej informacji
Koordynatorzy: Adam Opalski
Prowadzący grup: Adam Opalski
Lista studentów: (nie masz dostępu)
Zaliczenie: Zaliczenie na ocenę
Skrócony opis:

Zajęcia można podzielić na kilka głównych bloków tematycznych, obrazujących podstawowe obszary zainteresowania.

Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie transakcji M&A i główne determinanty prawne ich dokonywania (2 h)

Blok drugi: transakcje powiązane z korporacyjnymi reorganizacjami spółek i zmianami kapitałowymi. Łączenia, podziały i przekształcenia spółek, podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej, wnoszenie aportów (12 h)

Blok trzeci: transakcje dotyczące akcji i udziałów (share deal). Nabycie praw udziałowych w transakcjach „prywatnych” i „publicznych”, przejęcia spółek publicznych (8 h)

Blok czwarty: transakcje dotyczące przedsiębiorstwa spółki bądź składników majątkowych (asset deal) (4 h)

Blok piąty: umowy w transakcjach M&A (4 h)

Pełny opis:

1) Pojęcie transakcji M&A i ich rodzaje, źródła regulacji transakcji M&A

2) Swoboda przedsiębiorczości i swoboda przepływu kapitału w UE jako

determinanty transakcji M&A, dozwolone ograniczenia swobód,

problem „złotej akcji”. Wprowadzenie do zagadnienia wyznaczania

prawa właściwego w transakcjach M&A

______________________________________________________

3) Korporacyjne reorganizacje spółek: łączenie, podział i przekształcenie

spółek w prawie polskim i unijnym oraz scheme of arrangement w

prawie angielskim i mergers w prawie amerykańskim. Znaczenie

podziału przez wydzielenie w transakcjach sektora bankowego

A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010, rozdz.

VII, pkt 2.2-2.7 (łączenia się spółek); pkt 4.2-4.6 (podziały

spółek)

Ustawa z 16.8.2023 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek

handlowych oraz niektórych innych ustaw, Dz.U. z 2023 r. poz.

1705 (reforma przepisów o reorganizacjach spółek)

Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy –

Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw,

4.5.2023 r. druk sejmowy Sejmu IX kadencji nr 3191,

https://www.sejm.gov.pl (reforma przepisów o

reorganizacjach spółek)

K. Oplustil, Przekształcenia i łączenia spółek w świetle

znowelizowanych przepisów Kodeksu spółek handlowych,

Przegląd Prawa Handlowego 2020, nr 10, s. 4

______________________________________________________

4) Zwykłe, docelowe i warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego

spółki akcyjnej w transakcjach M&A. Emisja warrantów

subskrypcyjnych i obligacji zamiennych na akcje

5) Wniesienie udziałów i akcji jako wkładu niepieniężnego na pokrycie

podwyższenia kapitału zakładowego spółki. Problematyka zdolności

aportowej, wyceny aportu i wyłączenia prawa poboru

A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych.

Komentarz, t. IIA, Warszawa 2018, uw. do art. 154, Nb 1-30

(pojęcie i funkcja kapitału zakładowego)

A. Opalski, Prosta spółka akcyjna – nowy typ spółki handlowej,

cz. I, Przegląd Prawa Handlowego 11/2019, s. 5-12 (założenia

ustroju majątkowego prostej spółki akcyjnej)

A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. IV, pkt 2, rozdz.

IV pkt 4 (wnoszenie wkładów na pokrycie kapitału

zakładowego, podwyższenie kapitału zakładowego, prawo

poboru)

A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych.

Komentarz, t. IIIA, Warszawa 2016, uw. do art. 14, Nb 4-18

(zdolność aportowa)

6) Obniżenie kapitału zakładowego spółki jako instrument jej sanacji w

transakcjach M&A

______________________________________________________

7) Transakcje zbycia akcji i udziałów spółek kapitałowych (share deal):

prawo właściwe dla zbycia prawa udziałowych, ograniczenia

3

zbywalności praw udziałowych, reżim zbycia praw udziałowych,

legitymacja nabywcy praw udziałowych wobec spółki, następstwa

nabycia praw udziałowych od nieuprawnionego

A. Opalski, w: tenże (red.), Kodeks spółek handlowych.

Komentarz, t. IIA, uw. do art. 180, Nb 1-11; 21-25; 32-34; uw.

do art. 182, Nb 1-8; 34-48 (czynność rozporządzenia udziałem

spółki z o.o. i reżim zbywania udziałów, zagadnienia

kolizyjnoprawne, ograniczenia zbywalności udziałów)

T. Sójka, Obrót akcjami prostej spółki akcyjnej, PPH 2020, nr 1

Uzasadnienie rządowego projektu ustawy o zmianie ustawy –

Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw,

12.6.2019 r., druk sejmowy Sejmu VIII kadencji nr 3541,

https://www.sejm.gov.pl (dematerializacja akcji spółki

akcyjnej i obrót akcjami)

______________________________________________________

8) Przejęcia spółek publicznych: wezwania do zapisywania się na

sprzedaż lub zamianę akcji, prewencyjne i reaktywne i środki obrony

przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym

i polskim, squeeze out i sell out, delisting spółki publicznej

Art. 11 ustawy z 7.4.2022 r. o zmianie ustawy o listach

zastawnych i bankach hipotecznych oraz niektórych innych

ustaw, Dz.U. z 2022 r. poz. 872 (reforma przepisów o

wezwaniach do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji)

A. Opalski, Europejskie prawo spółek, rozdz. VIII (unijny i

krajowy reżim przejęć spółek)

A. Opalski, Standardy postępowania zarządu spółki publicznej

w przypadku próby wrogiego przejęcia, Przegląd Prawa

Handlowego 2011, nr 8

______________________________________________________

9) Transakcje zbycia przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części oraz

majątku spółki (asset deal): pojęcie przedsiębiorstwa i jego części,

przesłanki zbycia, skutki prawne zbycia

M. Litwińska, w: S. Włodyka (red.), System prawa handlowego.

Tom 1. Prawo handlowe – część ogólna, Warszawa 2009, pkt

6.3.2; 6.3.3; 6.9.1; 6.9.2 (pojęcie przedsiębiorstwa w znaczeniu

przedmiotowym, zbycie przedsiębiorstwa i odpowiedzialność

nabywcy)

______________________________________________________

10) Umowa inwestycyjna (investment agreement) i umowa sprzedaży

praw udziałowych (share purchase agreement) jako typowe

instrumenty w transakcjach M&A; problematyka prawa właściwego dla

umów, przeprowadzanie badania due diligence, oświadczenia i

zapewnienia stron, klauzule indemnifikacyjne

Literatura:

1) Bartosz Marcinkowski (red.), Przewodnik po transakcjach fuzji i

przejęć, Warszawa 2020

2) M. Barłowski i in., Transakcje przejęć i fuzji, Warszawa 2011

3) A. Puchalski, Funkcje i konstrukcja wezwań do zapisywania się na

sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej w prawie polskim i

europejskim, Warszawa 2016

4) A. Herbet, Obrót udziałami w spółce z o.o., wyd. 2, Warszawa 2004

4

5) B. Gessel-Kalinowska vel Kalisz, Oświadczenia i zapewnienia w

umowie sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną

odpowiedzialnością (w świetle zasady swobody umów), Warszawa

2010

6) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

7) J. Jastrzębski, Oświadczenia i zapewnienia (representations and

warranties) a wady oświadczenia woli, Przegląd Prawa Handlowego

2014, nr 1

8) J. Szlęzak, Kilka słów o naruszeniu oświadczeń i zapewnień, Przegląd

Prawa Handlowego 2014, nr 6

Opisy przedmiotów w USOS i USOSweb są chronione prawem autorskim.
Właścicielem praw autorskich jest Uniwersytet Warszawski.
ul. Banacha 2
02-097 Warszawa
tel: +48 22 55 44 214 https://www.mimuw.edu.pl/
kontakt deklaracja dostępności USOSweb 7.0.3.0-2b06adb1e (2024-03-27)