Ład korporacyjny spółek akcyjnych - perspektywa prawno-porównawcza

fakultatywne

Wykład ma na celu kompleksowe przedstawienie, w ujęciu prawno-porównawczym, problematyki prawnej organizacji spółek akcyjnych, ze szczególnym uwzględnieniem spółek publicznych. Ład korporacyjny, czyli system mechanizmów, za pomocą których spółki są zarządzane i nadzorowane, jest jednym z centralnych obszarów zainteresowania nowoczesnego prawa handlowego. Organizację spółek publicznych determinują nie tylko regulacje kodeksów i ustaw, ale także zbiory dobrych praktyk korporacyjnych oraz praktyka kształtowania statutów i innych aktów wewnętrznych. Istotny wpływ na kształt ładu korporacyjnego ma prawo unijne a także wzorce czerpane z obcych porządków prawnych, przenoszone na grunt polski przez zagranicznych inwestorów. Przedstawienie w sposób systematyczny najważniejszych problemów ładu korporacyjnego jest jednocześnie przyczynkiem do ukazania węzłowych dylematów współczesnego prawa spółek.

w sali

Skrócony opis: Zajęcia można podzielić na następujące główne bloki tematyczne, obrazujące podstawowe obszary zainteresowania.

Blok pierwszy: zagadnienia wstępne. Pojęcie ładu korporacyjnego, podstawowe założenia systemu organizacyjnego spółek akcyjnych, tradycje ładu korporacyjnego (6 h)

Blok drugi: organy wykonawcze spółek akcyjnych. Rada nadzorcza, board of directors i zarząd, wynagrodzenia członków organów i ich odpowiedzialność cywilnoprawna (12 h)

Blok trzeci: relacje między akcjonariuszami. Walne zgromadzenie i zaskarżanie jego uchwał, obowiązek lojalności akcjonariuszy, ład korporacyjny w zgrupowaniach spółek, przejęcia spółek publicznych (12 h)

1) Pojęcie ładu korporacyjnego (corporate governance) i źródła jego regulacji

2) Podstawowe założenia systemu organizacyjnego spółek akcyjnych, systemy: „otwarty” i „zamknięty” ładu korporacyjnego, konflikty interesów w spółkach akcyjnych, znaczenie ekonomicznej analizy prawa

3) Tradycje ładu korporacyjnego: anglo-amerykańska, germańska i romańska

4) „Monistyczny” i „dualistyczny” system organów wykonawczych spółek akcyjnych i zjawisko konwergencji tych modeli

5) Rada nadzorcza i board of directors jako centralne ogniwa ładu korporacyjnego spółek akcyjnych; niezależni członkowie rady, komitety rady

6) Zarząd spółki akcyjnej i problematyka działania za spółkę: teoria organów a model przedstawicielstwa w tradycji anglo-amerykańskiej

7) Wynagrodzenia jako instrument motywowania członków organów do należytego sprawowania funkcji, konflikty interesów związane z wynagrodzeniami, wynagrodzenia uzależnione od wyników spółki

8) Odpowiedzialność cywilnoprawna członków organów spółek akcyjnych, standardy staranności oraz lojalności członków organów, business judgment rule

9) Konflikty interesów między akcjonariuszami, zasada proporcjonalności i odstępstwa od niej

10) Walne zgromadzenie spółki akcyjnej i narzędzia aktywizacji akcjonariuszy spółek publicznych

11) Zaskarżanie uchwał walnych zgromadzeń i obowiązek lojalności akcjonariuszy

12) Ład korporacyjny w zgrupowaniach spółek: model niemiecki prawa grup spółek a model francuski i włoski

13) Ład korporacyjny a przejęcia spółek publicznych: prewencyjne i reaktywne i środki obrony przed przejęciem, zasady neutralności i przełamania w prawie unijnym i polskim

1) K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej, Warszawa 2010

2) M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka (red.), Europejskie prawo spółek, t. III – Corporate governance, Kraków 2006

3) A. Opalski, Europejskie prawo spółek, Warszawa 2010

4) A. Opalski, Prawo zgrupowań spółek, Warszawa 2012

5) wybrane materiały ze strony European Corporate Governance Institute: https://ecgi.global

6) Dobre praktyki spółek notowanych na GPW w Warszawie: www.corp-gov.gpw.pl

7) aktualne artykuły naukowe krajowe i zagraniczne

Wykład powinien umożliwić studentowi:

1) w zakresie wiedzy:

a) poznanie podstawowych problemów prawnych organizacji spółek akcyjnych,

b) przyswojenie najważniejszych zasad rządzących organizacją spółek akcyjnych, w szczególności spółek publicznych, w systemie prawa polskiego,

c) identyfikację najważniejszych modeli ładu korporacyjnego spółek akcyjnych w prawie obcym i zestawienie ich z modelem spółek krajowych.

2) w zakresie umiejętności:

a) objaśnienie genezy, celu i skutku konkretnych rozwiązań prawnych zawartych w prawie polskim i obcym,

b) rozpoznanie problemów prawnych organizacji spółek akcyjnych i sformułowanie różnych propozycji rozwiązań.

3) w zakresie postawy:

a) nowe spojrzenie na mechanizmy funkcjonowania spółek akcyjnych,

b) rozumienie i krytyczne podejście do prezentowanych rozwiązań prawnych.

Uczestnictwo w zajęciach i aktywność podczas prowadzonej dyskusji.